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陳平，陽武戶牖鄉人。小時候家裹窮，喜歡讀書，研究黃帝、老子的學問。有三十畝田。和哥哥陳伯住在一起。陳伯常種田，讓陳平去游學。陳平為人高大漂亮，有人間陳平：“家裹窮吃什么這么胖呢?”他嫂子恨陳平不在家種田，說：“也是吃糠皮唄。有這樣的小叔，不如沒有!”陳伯聽到后，趕走了他的妻子。
等陳堊長大，可以娶妻了，富人沒人嫁給他，窮的速堊又嫌棄。很久以后，戶臚富人退負有孫女，嫁了五次丈夫都死了，沒人敢娶，速堊想娶她。邑中有大喪事，速平家裹窮去幫忙料理喪葬之事，早出晚歸以多得報酬。張負在治喪處見到他，衹覺得他不凡，陳平也因故晚走。張負跟速王到他家，家住在背城墻的陋巷，用席當門，但門外有很多顯貴者的車輛。張負回去，對兒子蛋仕說：“我想把孫女嫁給陳平?！睆堉僬f：“陳平貧窮不做事，全縣的人都笑話他的行事，為什么單把女兒嫁給他?”張負說：“像陳平這么一表人才難道會長期貧窮嗎?”終于把孫女嫁給了他。因為陳干家窮，便借錢給他行聘，給他酒肉資助娶妻。張負告誡孫女說：“不要因為他窮，侍奉不小心。事奉哥哥陳伯要像事奉你父親，事奉嫂子要像事奉你母親?！标惼饺⒘藦埵吓?，資用曰益豐富，交游更加廣泛。
里中舉行社祭，陳平做主持，分肉很平均。里中的父老說：“陳孺子這主持的真好!”陳平說：“唉，如果讓陳平得以主持天下，也像這肉一樣!”
陳涉起事稱王，派周市攻占地盤，立魏咎做魏王，和秦軍在臨濟開戰。此前陳平已辭別哥哥陳伯，跟著一些年輕人去事奉魏王咎，作太仆。勸說魏王，王不聽。有人誣陷他，陳平逃離。
項羽 攻地到河上，陳平去追隨他，跟著入關滅秦，賜爵為卿。項羽往東到彭城稱王，漢王回去向東平定三秦。殷王反叛楚，項羽便任陳平做信武君，率魏王在楚的門客去攻打，殷投降后回來。項王叫項悍拜陳平做都尉，賜二十鎰黃金。沒過多久，漢攻下殷。項王大怒，要殺平定殷的人。陳平害怕被殺，便封好黃金和印，派人還給項王，速平從小路帶劍逃跑。渡河，船夫看他是漂亮的男子，單獨行路，疑心他是逃亡的將領，腰下會有金玉實物，看著他，想殺陳平。陳平心裹害怕，便解下衣服裸身幫著劃船。船夫知道他沒錢，才罷休。
速堊于是到愷武投降選，通過魏翅翅求見漢王，牡召見他。這時，萬石君亙童作中涓，接受速堊的謁見。速平等十人一起上前，賜給他們食品。王說：“散會，回客舍吧?！彼賵渍f：“臣有事而來，要說的不能超過今天?！庇谑菨h王和他談話并很贊賞，問道：“您在楚做什么官?”陳平說：“作都尉?！碑斕彀蓐惼阶鞫嘉?，讓他陪乘，掌管監護軍隊。將領們都嘩然，說：“大王一天得到楚的逃兵，不知高低，便立即與他一起乘車，讓他監護輩分高的人!”漢王聽說后，更加寵幸陳乎，便帶他去向東討伐項王。到彭城，被楚軍打敗，帶兵回來。收攏散兵到榮陽，任陳平作亞將，隸屬韓王信，駐軍廣武。
周勃、灌嬰等人誣陷陳平說：“陳平雖是美男子，好比冠上的玉，內裹未必有才。聽說陳平在家時私通他嫂子；事奉魏王不被容納，逃走追隨楚；隨楚不行，又逃來追隨漢?，F在大王尊敬他，給他官做，讓他監護軍隊。臣聽說陳平使用將領，給他錢多的派在好地方，給他錢少的派在壞地方。陳平，是反覆無常的亂臣，希望王明察?！睗h王懷疑他，責備無知，問道：“有這事嗎?”無知說：“有”。漢王說：“您為什么說他是賢人?”答道：“臣所說的，是才能；陛下所問的，是德行。即使有尾生、孝已那樣的德行，卻對勝敗成數沒有益處，陛下哪裹顧得上用他呢?現在楚漢相爭，臣推薦有謀略的士人，衹是看他的計策確能利于國家。私通嫂子接受賄金又有什么值得懷疑的?”漢王召見陳平問道：“我聽說先生事奉魏不順，事奉楚又離去，現在又跟我交游，誠信之人難道是如此三心二意嗎?”陳平說：“臣事奉魏王，魏王不能聽臣的話，所以臣離開他去事奉項王。項王不信任別人，他任用喜歡的人，不是姓項的就是他妻子的兄弟，即使有奇才之士也不能用。臣在楚聽說漢王能用人，所以歸依大王。裸著身體而來，不接受別人的錢便沒有本錢辦事。臣的謀劃確有可采用的，希望大王采用；如果沒有可采用的，大王賜的錢都在，請封查繳公，我可以請求辭官回家?！睗h王便道歉，重賜財物，拜為護軍中尉，監護全部將領。將領們才不敢再說什么。
其后，楚急攻，阻斷漢運輸糧草的通道，在榮陽城包圍漢王。漢王擔心，請求割讓榮陽以西求和。項王不許。漢王對陳平說：“天下紛亂，什么時候能夠安定?”陳平說：“項王為人，對人恭敬愛護，廉節喜愛禮義的士人都歸依他。至于評論功賞爵邑，他卻很吝嗇，士人又因此不歸依他?，F在大王輕慢少禮，廉節的人士不來；但大王能賞人爵邑，圓滑無骨氣好利無恥的士人也多歸依漢。如果各自除掉兩個缺點，集中兩個優點，天下揮手之間就可平定了。但大王天性愛侮辱人，不能得到廉節之士?？紤]楚軍中存在可以分裂混亂的地方，那項王的骨干臣子亞父、鐘離昧、龍且、周殷等人，不過幾個人。大王如果能拿出幾萬斤金，進行反問，離間他們的君臣，使他們生疑，項王為人猜忌，聽信讒言，必然內部相殺。漢乘機率軍攻打，定能滅楚?！睗h王贊成，便拿出四萬斤黃金給陳平，任他辦事，出入不問。
陳平用很多錢在楚軍中進行反問，揚言說將領鐘離昧等為項王帶兵，功勞很大，但最終不能割地稱王，想和漢聯手，掉項氏，分割他的地盤稱王。項王果然生疑，派使者到漢。漢為他準備了太牢一類的飲食，端著獻上，看見楚使者，便假裝吃驚說：“以為是亞父的使者，原來是項王的使者!”又拿走了，用粗劣的飲食獻給楚使者。使者回去，都報告了項王，果然很懷疑亞父。亞父想趕快攻下榮陽城，項王不信任他，不肯聽亞父的。亞父聽說項王懷疑他，便大怒道：“天下事大致已定了，君王自己造成的!希望請求骸骨回家!”回去還沒到彭城，背上生疽死了。
陳平便派出二千女子夜裹到榮陽東門，楚軍對她們發動攻擊。陳平便和漢王從城西門出去了。于是入關，收攏兵士又向東進發。
第二年，淮陰侯信滅齊，自立為假齊王，派使者告訴漢王。漢王生氣地大罵，陳平暗中踩漢王的腳。漢王明白了，便厚待齊使者，叫張良去立韓信做齊王。于是把產牖鄉封給陳平。用他的計策，終于滅了楚。
漢六年，有人上書告楚王韓信反叛，高帝詢問諸將，將領們說：“快出兵活埋那小于?！敝眽爻聊?。問速堊，速堊再三推辭，說：“將領們怎么說?”皇上都告訴了他。陳平說：“有人上書說壟信反叛，有別人聽說過這件事的嗎?”說：“沒有?！标惼接謫枺骸绊n信知道嗎?”說：“不知道?！标惼秸f：“陛下的軍隊和楚相比哪個精強?”皇上說：“不能超過它?！标惼秸f：“陛下的將領中用兵有能敵過韓信的嗎?”皇上說：“沒人比得上?！标惼秸f：“現在兵不如楚精強，比不上人家，卻出兵攻打他，這是促使他作戰啊，我私下替陛下擔心?！被噬险f：“那怎么辦?”陳平說：“古代天子巡狩，會合諸侯。南方有云夢，陛下衹要出去，假裝巡游云夢，在陳會合諸侯。陳，是楚的西鄰，韓信聽說天子因為愛好而出游，一定會到郊外迎接謁見。陛下趁機抓住他，衹是一個力士就能辦到的事?！备叩圪澇?，便派使者通知諸侯在陳會合，說“我要南游云夢”?；噬媳汶S即出行了。走到陳，楚王信果然在郊外道上迎接。直壺事先準備武士，看到韓信，便將他抓住綁了起來。事在《信傳》。
于是在陳會見諸侯?；貋淼仅藐?，和功臣分符制定封賞，封陳平做戶牖侯，世代不絕。陳平推辭說：“這不是臣的功勞?！被噬险f：“我用先生的計謀，克敵制勝，不是功勞是什么?”陳平說：“不是魏無知臣怎能進用?”皇上說：“您先生可以說是不忘本了!”便又封賞了魏無知。
第二年，陳平跟隨皇上在代攻打韓王信。到平城，被匈奴包圍，七天吃不上東西。高帝采用速堊的巧計，叫單于板氏說解，才得解圍。高童逃出，其計謀隱密，世上沒人知道。高帝向南經過迪逆，登上城墻，望見房屋很大，說：“多么氣派的縣!我巡行天下，獨見過雒陽和這襄!”回頭問御史：“曲逆戶口有多少?”答道：“起初臺時三萬多戶，中間經歷多次戰爭，很多人逃亡隱藏，現在有五千多戶?！庇谑窍略t御史，改封速堊做曲逆侯，享有全縣的賦稅收入，免去以前的食邑戶牖。
速堊從開始隨從，到天下平定后，常以護軍中尉身份跟著攻打臧荼、陳稀、黥布。共出過六次巧計，每次都立功而增加封邑。巧計有的很秘密，世上沒人聽說。
高帝平定黥布回來，受傷，慢走到長安。燕王盧綰反叛，皇上派樊啥作為相國帶兵攻打。走后，有人說樊啥的壞話。高帝大怒道：“樊啥見我病重，便盼望我死!”用陳平的計謀，召來絳侯周勃在床下接詔，說：“陳平乘馳傳載送周勃代替樊啥帶兵，陳平到軍中便砍下樊啥的頭!”二人接了詔，馳傳還沒到軍中，路上商量道：“樊啥是皇帝的老友，功勞很多，又是呂后妹妹呂須的丈夫，有親情又尊貴，皇上因忿怒所以想殺他，恐怕會后悔。不如囚禁了交給皇上，讓皇上自己殺他?！辈坏杰娭?，設壇，用符節召樊啥。樊啥接詔，便反綁了他，裝上檻車到長安，讓周勃代替率兵平定燕。
陳平路上聽說高帝去世，怕呂后和呂須發怒，便乘馳傳先離開。碰上使者詔令陳平和灌嬰駐軍于榮陽。陳平接詔，立刻又跑到宮中，哭得很悲痛，接著在遺體前匯報工作。呂后哀憐他，說：“您出去休息吧!”陳平怕讒言得勢，便堅決請求，得以在宮中值宿守衛。太后便任他做郎中令，每天教導皇帝。此后呂須的讒言才沒有生效。樊啥到后，便免罪恢復爵邑。
惠帝六年，相國曹參薨，安國侯王陵做右丞相，陳乎做左丞相。